Hvordan oppløse og slette et aksjeselskap (AS)
Hvis det ikke lenger er næringsvirksomhet i aksjeselskapet bør det slettes. Inntil du melder fra om sletting vil myndighetene legge til grunn at du har en virksomhet å rapportere om, og det må fortsatt leveres lovpålagte oppgaver og skjemaer.
Generelt om avviklingen
En forutsetning for å kunne foreta en avviklingsprosess er at det finnes eiendeler til å dekke forpliktelsene. Har virksomheten ikke kontanter eller andre eiendeler til å gjøre opp kravene mot seg på avviklingstidspunktet må styret melde oppbud, konkurs til tingretten.
Oppløsning og sletting av et aksjeselskap må gjøres i to trinn. Først må generalforsamlingen beslutte at det skal oppløses. Neste trinn er at generalforsamlingen beslutter sletting. Begge deler må meldes til Foretaksregisteret. Tiden mellom disse to trinnene kalles normalt avviklingsperioden, der styret forbereder avviklingen av selskapet.
Avviklingsperioden kan ikke være kortere enn seks uker og normalt bør den ikke være lengre enn 12 måneder.
Generalforsamling
Generalforsamlingen må først vedta at aksjeselskapet skal oppløses. Etter avviklingsperiodens slutt skal generalforsamlingen godkjenne avviklingsregnskapet/sluttregnskapet og beslutte sletting av selskapet. Generalforsamlingen kan tidligst avholdes etter at kreditorfristen på seks uker er ute. Beslutningen i generalforsamlingen om oppløsning og sletting krever tilslutning fra minst to tredeler, både av avgitte stemmer, og av aksjekapitalen som er representert på generalforsamlingen.
Meld oppløsning til Brønnøysundregistrene
Beslutning om oppløsning er første trinn og meldes via skjemaet Samordnet registermelding.
Protokoll fra generalforsamling som viser beslutning om oppløsning må legges ved. Hvis det velges nye styremedlemmer i forbindelse med avviklingen, må dette også meldes inn. De nye styremedlemmene bekrefter at de påtar seg oppdraget ved å signere skjemaet. Vedtaket om oppløsning blir publisert på Brønnøysundregistrenes kunngjøringssider. Eventuelle kreditorer kan melde kravet til styrets leder. Kreditorfristen er seks uker og løper fra den datoen oppløsningen blir registrert og kunngjøringen er publisert. Kunngjøringen inneholder blant annet kontaktopplysninger til selskapet og styrets leder.
Foretaksregisterloven om plikt til å melde sletting av foretaket
Avviklingsperioden
Det er styret som har ansvaret for avviklingen av aksjeselskapet. I avviklingsperioden skal styret sørge for at eventuelle kreditorer får dekket sine krav. Det skal også utarbeide en fortegnelse over virksomhetens eiendeler, rettigheter og forpliktelser, og deretter gjøre opp en balanse med tanke på avviklingen. For revisjonspliktige selskap skal avviklingsregnskapet revideres, de selskap som har valgt bort revisjonsplikten trenger ikke å revidere avviklingsregnskapet.
Virksomhetens eiendeler skal normalt omgjøres i penger. Omgjøres eiendelene ved salg skal det beregnes merverdiavgift så lenge virksomheten er merverdiavgiftspliktig. Driftsmidler og eiendeler som ikke er solgt under avviklingsprosessen, anses overtatt av aksjonærene. Også her skal det beregnes merverdiavgift hvis virksomheten er merverdiavgiftspliktig.
Et eventuelt overskudd etter dekning av forpliktelsene skal utdeles til aksjonærene. Dette kan tidligst gjøres seks uker etter kunngjøring av avviklingen.
Er det ennå registrert ansatte i avviklingsperioden, må det sørges for at alle arbeidsforhold er registrert med en sluttdato. Dette gjøres i a-meldingen.
Meld fra til Skatteetaten
Aksjeselskapet må kreve forhåndsfastsetting, via skattemeldingen. Skattemeldingen sendes inn når avviklingen er ferdigstilt (det vil si når alle forpliktelser er gjort opp, alle eiendeler er realisert og gevinst og tap er redegjort for).
Skatteforvaltningsforskriften om plikt til forhåndsfastsetting
Merverdiavgiftspliktige virksomheter må levere ordinær mva-melding.
Skatteetaten – Mva-melding: Se, endre og levere
Aksjonærregisteroppgaven RF-1086 sendes inn samtidig som levering av skattemeldingen.
Skatteetaten — Veiviser til hvordan du avslutter din virksomhet
Meld sletting til Brønnøysundregistrene
Melding om sletting skal sendes til Foretaksregisteret uten ugrunnet opphold når kreditorfristen er ute og generalforsamlingen har godkjent det endelige og eventuelt reviderte avviklingsoppgjøret. Dette meldes via Samordnet registermelding i Altinn. I sammenheng med avviklingen skal det også sendes inn siste årsregnskap til Regnskapsregisteret.
Brønnøysundregistrene om sletting av aksjeselskap (AS)
Ansvar for forpliktelsene
Hvis virksomheten bare "ebber ut", uten formell avvikling, kan det dukke opp ukjente gjeldsposter og forpliktelser. Ved en ryddig avvikling vil det alltid være noen som har et formelt ansvar til siste slutt. Aksjonærene har ansvar for ubetalte krav mot virksomheten oppad begrenset til det aksjonærene har mottatt som utdeling i forbindelse med avviklingen. Inntil du melder fra om sletting vil myndighetene legge til grunn at du har en virksomhet å rapportere om, og det må fortsatt leveres lovpålagte oppgaver og skjemaer.
Oppbevaring av regnskapsmateriale
Bokføringslovens krav om å oppbevare regnskapsmateriell i 5 år gjelder også etter sletting av virksomheten. Det er styret som har ansvar for at dette blir gjort.
Hva koster det?
Det er gratis å melde oppløsning og sletting av virksomheten.
