Drift av ansvarlig selskap

Selskapsmøtet

Selskapsmøtet er øverste myndighet i et ansvarlig selskap og består av deltakerne. Det er deltakerne samlet som i selskapsmøtet kan fatte beslutninger i alle saker. Deltakerne kan også velge å opprette et styre som vil ha ansvar for forvaltningen av selskapet mellom selskapsmøtene.

Det er selskapsmøtet som velger styremedlemmene. Selskapsmøtet har instruksjons- og omgjøringsmyndighet. Dersom selskapet har styre eller har ansatt en daglig leder, som ikke er deltaker, har disse møteplikt i selskapsmøtet.

Innkalling til selskapsmøtet

Det stilles ikke strenge krav til innkalling til selskapsmøtet. Det er for eksempel ikke krav til skriftlighet, så innkalling kan skje på annen hensiktsmessig måte. Innkallingen må oppgi hva som skal behandles. Deltakerne må få innkallingen i tilstrekkelig tid i forkant, slik at de kan sette seg inn i dagsordenen. Både den enkelte deltaker, et eventuelt styremedlem eller daglig leder/forretningsfører kan innkalle til selskapsmøte.

Selskapsloven om selskapsmøtet

Selskapsloven om innkalling til selskapsmøte

Gjennomføring av selskapsmøtet

Det er kun deltakerne som kan stemme på selskapsmøtet, og beslutninger krever enstemmighet, se selskapsloven for hvilke krav som stilles til stemmegivning og protokollføring. Hvis deltakerne ønsker å fravike hovedregelen om hvem som har stemmerett, og kravet til enstemmighet, må dette gjøres i selskapsavtalen.

Selskapsloven om beslutningsmyndighet

Digitale møter er i dag sidestilt med fysiske møter. Det normale ved digitale møter er å benytte ulike løsninger for telefon, videomøter eller en app for digitale møter. Det skal legges til rette for samtidig deltakelse og mulighet for dialog mellom deltakerne.

Signatur

I et ansvarlig selskap uten styre er det hver enkelt deltaker som har signaturrett om ikke annet er avtalt. Signaturrett er fullmakt til å opptre og underskrive, på vegne av selskapet, i alle sammenhenger. Det kan avtales at en eller flere deltakere skal ha signaturrett, hver for seg eller i fellesskap.

Dersom selskapet har styre, er det styret i fellesskap som har signaturrett om ikke annet er avtalt. Selskapsmøtet kan bestemme at ett eller flere styremedlemmer skal ha signaturrett, hver for seg eller i fellesskap. Selskapsloven åpner ikke for andre signaturbestemmelser.

Selskapsloven om signatur

Endring av signatur meldes via Samordnet registermelding. Protokoll fra selskapsmøte skal vedlegges.

Prokura

Selskapsmøtet, eventuelt styret, har også anledning til å tildele prokura. Det er en begrenset fullmakt til å opptre og underskrive på vegne av selskapet i den daglige driften. Den som er tildelt prokura kan ikke pantsette eller selge selskapets faste eiendom. Selskapsmøtet, eventuelt styret, kan gi prokura til en eller flere personer, hver for seg eller i fellesskap. Registrering eller endring av prokura meldes via Samordnet registermelding.

Endring i deltakersammensetningen

I utgangspunktet kan ikke en selskapsandel overdras til en ny eier uten at dette godkjennes av de øvrige deltakerne. Dette kan fravikes i selskapsavtalen.

Det kan også særskilt avtales at de øvrige deltakerne skal ha forkjøpsrett. Den som eventuelt benytter seg av en forkjøpsrett skal betale det andelen er verdt.

Dersom de øvrige deltakerne godkjenner overdragelsen, overtar den nye deltakeren alle rettigheter og forpliktelser, som den gamle deltakeren hadde.

For selskapets kreditorer er ny og gammel deltaker solidarisk ansvarlig for selskapets forpliktelser ved eierskifte.(Solidarisk ansvarlig betyr at en kreditor kan kreve gjelden fra enten den nye eller gamle deltakeren når gjeld fra før eierskiftet skal kreves inn.) Ny deltaker kan skriftlig be selskapets kreditorer om å bli fritatt for dette ansvaret.

Selskapsloven om eierskifte

Deltakers uttreden

En deltaker kan med seks måneders skriftlig varsel si opp sitt deltakerforhold direkte til de øvrige deltakerne. Deltakeren har da krav på å få utbetalt den verdi som andelen er verdt ved utgangen av oppsigelsestiden. Det kan avtales både kortere og lengre oppsigelsestid.

Ved tre anledninger kan en deltaker si opp sitt deltakerforhold med øyeblikkelig virkning: 

• Dersom selskapsforholdet er vesentlig misligholdt.
• At deltakeren er blitt nedstemt ved flertallsvedtak i et vesentlig spørsmål.
• At det foreligger rimelighetshensyn som gir grunnlag for at deltakeren kan si opp deltakerforholdet.

Om det foreligger grunnlag for øyeblikkelig oppsigelse av deltakerforholdet må vurderes konkret i hvert enkelt tilfelle. Deltakeren har da krav på å få utbetalt den verdi som andelen var verd umiddelbart før utløsningsgrunnen forelå.

En deltaker som trer ut av selskapet er ansvarlig for forpliktelser som oppsto før deltakeren trådte ut av selskapet.

Selskapsloven om uttreden

Utelukking av deltaker

En deltaker kan skriftlig kreve at selskapsmøtet beslutter utelukking av en annen deltaker. Et slikt krav må meldes innen rimelig tid etter at grunnen til krav om utelukkelse oppsto. Om det foreligger grunnlag for utelukking av en deltaker må vurderes konkret i hvert enkelt tilfelle.

Selskapsloven om utelukking av deltaker

Hvordan melde endringer i deltakersammensetning?

Alle endringer i deltakersammensetningen skal meldes til Foretaksregisteret ved at ny selskapsavtale sendes inn sammen med "Samordnet registermelding". 

Brønnøysundregistrene – slik registrerer du endringer for et ansvarlig selskap

Melding til Foretaksregisteret er en forutsetning for å bli fritatt for ansvar overfor selskapets kreditorer.

Finnes det bare en deltaker igjen i et ansvarlig selskap, er det ikke mulig å drifte dette videre. Ønsker du å fortsette driften som et ansvarlig selskap må du da erstatte den/de som har gått ut. Alternativt må selskapet slettes og driften videreføres i et enkeltpersonforetak.

Brønnøysundregistrene om sletting av ansvarlig selskap

Endre til aksjeselskap

Etter nærmere regler kan du stifte og registrere et aksjeselskap og drive aktiviteten videre gjennom det nye aksjeselskapet. Aksjeselskapet vil da drives videre med nytt organisasjonsnummer. Hvis du oppfyller nærmere angitte vilkår vil du kunne foreta en skattemessig omdanning.