Praktisk styrearbeid

Denne teksten er skrevet for styrearbeid i aksjeselskap, men kan også benyttes som utgangspunkt for styrearbeid i andre organisasjonsformer.

Sammensetning av styret

Styret velges av generalforsamlingen og må bestå av minst ett medlem. Et godt styre består ofte av personer med ulik kompetanse som kan utfylle hverandre for at virksomheten kan nå sine mål.

Aksjeloven om ansattes rett til å velge styremedlemmer

Styrets oppgaver og ansvar

Det er styret som setter mål for virksomheten, organiserer arbeidet og utøver kontroll. Styret skal: 

• Føre tilsyn med virksomhetens aktivitet og den daglige ledelsen. Dette betyr at styret skal sørge for at virksomheten er forsvarlig organisert, har klare ansvarslinjer og kvalifisert personell. 
• Holde seg orientert om virksomhetens økonomiske stilling.
• Påse at selskapet har en forsvarlig egenkapital og likviditet i forhold til risiko og omfang av virksomhetens aktivitet. Hvis styret finner at egenkapitalen ikke er forsvarlig, plikter styret straks å foreslå tiltak og innkalle til generalforsamling. 
• Påse at virksomheten har tilstrekkelige planer, budsjetter, økonomiske rapporter, forsikringer, retningslinjer og eventuell revisjon.
• Ansette/avsette daglig leder.
• Kontrollere at daglig leder følger planer og rapporteringsrutiner. Styret kan fastsette instruks for daglig leder. Har ikke selskapet daglig leder skal det øvrige styret føre tilsyn med styreleder som i slike tilfeller utøver funksjonen som daglig leder.

Aksjeloven – krav om styre og daglig leder i AS

Aksjeloven om ledelsens oppgaver og saksbehandling

Innkalling og forberedelse til styremøtet

Det er styrets leder som har ansvar for å innkalle til styremøter og at aktuelle saker blir behandlet. Styrets leder kan delegere innkalling til daglig leder. Både styremedlemmer og daglig leder kan kreve at bestemte saker blir styrebehandlet ved å ta kontakt med styrets leder. Innkalling med sakliste og styrepapirer bør sendes styrets medlemmer senest en uke før styremøtet, slik at medlemmene har tid til å sette seg inn i sakene i forkant av møtet. Den som forbereder sakene skal legge fram en innstilling med forslag til vedtak for styret, enten det er daglig leder, styreleder eller begge i samarbeid. Det er styrets leder som har ansvar for dialogen med daglig leder.

Saksbehandlingen i styret

Styresakene skal behandles i møte eller på annen betryggende måte. Det kan for eksempel være som telefonmøte, videomøte eller e-post. Styremøter skal gjennomføres ved behov. Aksjeloven stiller ikke krav til hvor mange styremøter som skal gjennomføres i løpet av året.

Det er styret som gjennom sitt strategiarbeid setter mål for den daglige ledelsen, og som vedtar årsplan for virksomheten. Styrets leder har ansvaret for at årsplanen blir fulgt. 

Styremøtene ledes av styrets leder, som er ansvarlig for at styret kan fatte beslutning/vedtak i en sak. Orden og struktur i styremøtet er viktig. Derfor er det en fordel å behandle styresakene i tre trinn: presentasjon, diskusjon og beslutning.

Når er styret beslutningsdyktig?

Med mindre vedtektene sier noe annet så er styret beslutningsdyktig når mer enn halvparten av styret deltar i styrebehandlingen. En forutsetning for at styret er beslutningsdyktig er at alle styremedlemmene har blitt innkalt til møtet. Styrets leder har dobbeltstemme ved stemmelikhet. Det anbefales at styret gjennom diskusjon klarer å komme fram til enstemmighet. Daglig leder er ikke medlem i styret. Han/hun har talerett, men ikke stemmerett.

Aksjeloven om når kan styret treffe beslutning

Under saksbehandlingen kan både styrets medlemmer og daglig leder kreve en protokolltilførsel, det vil si at man i vedtaket får tilkjennegitt sin oppfatning av en sak. Dette er særlig aktuelt ved uenighet, og har betydning ved en eventuell senere vurdering av styremedlemmers erstatningsplikt. Et styremedlem kan bare avgi sin stemme i saker hun/han har vært med på saksbehandlingen i.

Styreprotokoll

En styreprotokoll skal som minimum angi tid og sted, hvem som deltok på møtet, behandlingsmåte og styrets beslutninger. Det er styrelederen i selskapet som er ansvarlig for å føre protokoll. Om selskapet har daglig leder kan styreleder delegere denne oppgaven til daglig leder. Dersom et medlem av styret ikke var med i behandlingen av en sak på grunn av fravær eller inhabilitet, skal dette framkomme av protokollen. Ved uenighet om vedtak skal dette også framkomme i protokollen. Styreprotokollen skal være datert og signert av alle styremedlemmene som har deltatt i behandlingen.

Merknader til protokollen meldes til styrets leder eller daglig leder så snart som mulig etter at protokoll er mottatt. Behandling av merknader gjøres i neste styremøte. Underskrift av protokoll gjøres normalt også i neste styremøte.

Eksempel på styremøteprotokoll

Aksjeloven om styreprotokoll i AS

Hvem representerer styremedlemmet?

Et styremedlem representerer bare seg selv i styret. Det er imidlertid forventet at styremedlemmet rapporterer til de som har valgt han/henne inn i styret gjennom de kanaler som er naturlig. Selv om styremedlemmene representerer seg selv i styret, har de et ansvar for å arbeide for det som er best for den virksomheten de er valgt inn i. 

Hvis ikke annet kommer fram av vedtektene velges styremedlemmene for to år av gangen. Styremedlemmet kan trekke seg før det er gått to år. Styremedlemmet må varsle styret om sin oppsigelse av styrevervet. Hvis selskapet ikke endrer styresammensetningen etter å ha fått varsel, kan du som styremedlem melde egenfratreden. Dette meldes på Samordnet registermelding.

Brønnøysundregistrene - hvordan slette din rolle

Styrets oppgaver ved sviktende inntekter

I en situasjon med sviktende inntekter må styret være spesielt oppmerksomme på deres tilsyns- og kontrolloppgaver og at de har plikt til å iverksette nødvendige tiltak hvis egenkapitalen synker under et forsvarlig nivå. Dette betyr at styret må legge til rette for å møtes oftere for å saksbehandle saker som er vesentlig for foretakets økonomi og innkalle til generalforsamling for å redegjøre for situasjonen.

Inhabilitet

Spørsmål om inhabilitet kommer normalt opp i saker hvor det kan stilles spørsmål om et styremedlem har særinteresse i saken. Med særinteresse menes at saken må ha "særlig betydning" for styremedlemmets egen del eller styremedlemmets nærstående. Særinteressen må være en fremtredende personlig eller økonomisk interesse som er i konflikt med selskapets interesse. Graden av interessekonflikt er avgjørende for om styremedlemmet anses som inhabil eller ikke.

Aksjelovene inneholder ingen nærmere regler om styrets behandling av spørsmålet om inhabilitet. Den som kan være inhabil, bør normalt ikke delta i diskusjoner om egen habilitet eller være med i avgjørelsen av om det foreligger inhabilitet. Det må avklares før saksbehandlingen starter om det foreligger inhabilitet. Den/de som er vurdert å være inhabil må forlate styrerommet under behandlingen av saken. Dette skal framkomme i protokollen under gjeldende sak.

Aksjeselskapets representasjon utad

Styret representerer selskapet utad og tegner dets firma (signatur). Styret kan gi signatur eller prokura til styremedlemmer, daglig leder eller navngitte ansatte. Signatur og prokura kan gis til en eller flere personer i fellesskap.

Signatur

Signatur er en fullmakt til å opptre og underskrive på vegne av aksjeselskapet i alle sammenhenger.

Prokura

Prokura er en fullmakt til å opptre og underskrive på vegne av aksjeselskapet i forbindelse med den daglige driften.

Brønnøysundregistrene om roller, signatur og prokura

Registrering eller endring av signatur og prokura meldes via Samordnet registermelding.

Daglig leder kan representere aksjeselskapet utad i saker som inngår i den daglige ledelse. Dette betyr saker som naturlig hører inn under selskapets drift. Saker som etter selskapets forhold er av "uvanlig art" eller har "stor betydning" må behandles av styret.

Erstatningsansvar

Styremedlemmer kan gjøres erstatningsansvarlige for skade som de i sin rolle som styremedlemmer påfører selskapet, aksjonærer og andre. Aksjelovens regler om styreansvar gjelder for alle som påtar seg verv som styremedlem i aksjeselskap.

Et styremedlem er ansvarlig for å erstatte skade som han eller hun i egenskap av å være styremedlem "forsettlig eller uaktsomt" har påført en annen. Forsettlig kan bety at noe er en ønsket handling, mens uaktsomhet kan bety at vedkommende er uforsiktig. Et sentralt spørsmål ved vurderingen om noe er forsettlig eller uaktsomt vil være om styremedlemmet har handlet i strid med gjeldene lovregler. Eller om styremedlemmet har handlet ut fra det som med rimelighet kan kreves av et styremedlem under like omstendigheter. Styreansvaret er et individuelt ansvar, og hvert styremedlem skal vurderes for seg.

Aksjeloven om erstatningsansvar

Styrets ansvar for å vurdere om selskapet har en forsvarlig egenkapital er et typisk eksempel på en situasjon hvor styret kan holdes erstatningsansvarlig. Kravet om forsvarlig egenkapital innebærer en plikt for styret til å følge med og vurdere om selskapet har en forsvarlig egenkapital og likviditet. Kravet betyr også at styret må la være å gjennomføre handlinger som medfører at egenkapitalen blir uforsvarlig lav eller likviditeten blir dårlig.

Aksjeloven om styrets handlingsplikt